In het Weserstadion kon Valencia niet beter beginnen. Na een plaagstoot van Werder Bremen via Marko Marin, besloot David Villa na twee minuten speeltijd om zijn visitiekaartje af te geven. De Spaanse topschutter schoot de bal knap achter Werder-goalie Tim Wiese na weifelend optreden van de Werder-defensie. Hij bezorgde zijn ploeg daarmee een snelle voorsprong.
Werder moest, gesteund door het uitdoelpunt, op jacht naar de gelijkmaker, maar Valencia was in de beginfase heer en meester. Villa schoot na zes minuten bijna de 2-0 binnen. Maar de afgemeten voorzet van aanvalsmaatje Mata werd niet gepromoveerd tot doelpunt.
De toeschouwers in Bremen werd na de kans van Villa geen rust gegund. Werder herpakte zich in de minuten na de openingstreffer en kreeg via Claudio Pizarro een dot van een kans op de gelijkmaker. De inzet van de Peruviaan ging echter naast.
Hoewel de gelijkmaker in de lucht hing, toonde Valencia zich na een kwartier speeltijd wederom dodelijk efficiënt. Ditmaal scoorde Mata uit een soortgelijke situatie als het eerste doelpunt. Ook nu toonde de defensie van Werder zich niet van zijn beste kant.
Aanvallend kon de ploeg van Thomas Schaaf echter goed meekomen met Valencia. Ook de Werder-aanvallers toonden zich gretig voor het doel van de tegenstander. Het resulteerde uiteindelijk in de 1-2 van Hugo Almeida. De Portugees bewees daarmee het gelijk van Schaaf om hem na 21 minuten in te brengen ten faveure van Tim Borowski.
Na kansen over en weer was het woord toch weer aan Valencia. Villa, met zijn tweede van de avond, prikte de bal tussen de palen met een bekeken schot. Het leek de nekslag voor Werder, maar de Duitsers lieten in de tweede helft zien over een grote dosis wilskracht te beschikken. Uit een door de Nederlandse arbiter Kevin Blom toegekende penalty maakte Torsten Frings de 2-3.
De benutte strafschop van Frings kwam niet uit de lucht vallen. Na de wissel van aanvaller Joaquin had Valencia duidelijk moeite om de verschillende linies overeind te houden. Marin tekende zelfs voor de belangrijke 3-3.
Het knotsgekke duel, en met name het hoge tempo waarin gespeeld werd, wilde ook na de gelijkmaker niet luwen. Beide ploegen bleven vol op de aanval spelen. Villa bekroonde zijn goede optreden in deze wedstrijd met nog een doelpunt en zette Valencia weer op voorsprong. Werder had echter het aanvallende kruit ook nog niet verschoten en via Pizarro kwamen ze weer op gelijke hoogte. De Noord-Duitsers gingen daarna op jacht naar de winnende treffer, immers aan één doelpunt hadden ze voldoende voor een plaats in de kwartfinales. Scoren deed de verliezend finalist van vorig seizoen in de voorloper van de Europa League (UEFA Cup) echter niet meer. De 4-4 bleek voor Valencia voldoende voor een verder vervolg in Europa.
