PAOK Saloniki - Club Brugge 1-1
De Grieken waren heer en meester in eigen huis, maar lang bleef het bij de goal van Vieirinha in de 25ste minuut. PAOK verzuimde de score uit te breiden, waardoor de Belgen mochten hopen op een puntje. Uiteindelijk kwam daar die spaarzame uitval en kopte Stefan Scepovic een minuut voor tijd de gelijkmaker binnen. Niet dat Club daar iets aan had, want met drie punten uit vijf duels is het uitgeschakeld. PAOK wacht nog een heet avondje in Zagreb.
Villarreal - Dinamo Zagreb 3-0
Villarreal moest winnen om alles in eigen hand te houden. Giuseppe Rossi zorgde uit een strafschop voor 1-0. Marco Rubén en opnieuw Rossi namen in de tweede helft de twijfels weg, waardoor Villarreal het over twee weken tegen Club kan afmaken in eigen huis.
| Stand Groep D | Gespeeld | Punten | Voor | Tegen | |
| 1 | Villarreal | 5 | 9 | 6 | 4 |
| 2 | PAOK Saloniki | 5 | 8 | 4 | 3 |
| 3 | Dinamo Zagreb | 5 | 7 | 4 | 4 |
| 4 | Club Brugge | 5 | 3 | 3 | 6 |

