BATE Borisov - AC Milan 1-1
In het eerste kwartier kon BATE Borisov aardig mee met de Italianen. Met enkele plaagstootjes liet het merken dat de Milanezen de overwinning niet cadeau zouden krijgen. Aan de andere kant was het Zlatan Ibrahimovic die tot drie keer moest toezien hoe keeper Aleksandr Gutor zijn schoten redden. Het was uiteindelijk de Zweed die de 0-1 voor zijn rekening nam. De aanvaller, die nog elke CL-wedstrijd die hij speelde scoorde, schoot een voorzet van Robinho beheerst binnen.
Daarna was het de vraag wanneer Milan weer zou scoren, vlak voor rust kreeg Robinho de kans op de 0-2, maar voor een leeg doel schoot hij op de paal. Het hield BATE Borisov in leven en daar profiteerde het van in de tweede helft. Eigenlijk uit het niets kreeg BATE een strafschop na een overtreding van Abate. Renan Bressan faalde niet en het werd zowaar nog benauwd voor Milan. Beide ploegen kregen wat kansjes om de wedstrijd naar zich toe te trekken. Kevin Prince Boateng zag de dekselse Gutor zijn inzet keren, terwijl Abiatti dat deed op een inzet van Baga. Beide ploegen kwamen niet meer tot scoren, waardoor BATE AC Milan verrast.
Zenit st. Petersburg - Shakhtar 1-0
Eenrichtingsverkeer bij Zenit tegen Shakhtar. De thuisploeg had verreweg de beste kansen. Demisov en Aleksandr Bhurakov waren in de eerste helft gevaarlijk, maar konden niet scoren. De beste poging was van de Portugees Danny die hard op de paal schoot. Toch was het vlak voor rust de 1-0. Nicolas Lombaerts kopte uit een corner de bal binnen en zorgde in de dying seconds van de eerste helft. De Belg zorgde daarmee voor de winnende treffer.
