Vanaf de eerste seconde zat er enorm tempo in de wedstrijd. Waar het duel in Barcelona al na 24 seconden werd opengebroken door Alexandre Pato, daar moesten de 78.000 toeschouwers in het uitverkochte San Siro nu veertien minuten wachten op het eerste doelpunt. De Spanjaarden kwamen op voorsprong, al scoorde niemand met een lichtblauw shirt. Lionel Messi verzond een prachtige pass naar Seydou Keita. Die gaf vanaf de linkerkant voor, waarna Mark van Bommel de bal ongelukkig voor de inkomende Xavi Hernandez wegwerkte: 0-1.
Vijf minuten later leek het al gelijk te worden, na een mislukt schot van Kevin-Prince Boateng. Maar Robinho joeg het leder over. Weer twee minuten daarna lag de 1-1 wel in de touwen. Clarence Seedorf verstuurde een prachtig steekpassje, waarna Zlatan Ibrahimovic de bal met links niet vol raakte. Wel voldoende om doelman Victor Valdes te passeren. Weer twee minuten later stond het al bijna 1-2. Lionel Messi trof uit een voorzet van de rechterkant van Francesc Fabregas echter de bovenkant van de lat.
Het doelpunt viel uiteindelijk in de 31e minuut. Alberto Aquilani hield de doorbrekende Xavi Hernandez vast, waarna scheidsrechter Wolfgang Stark floot voor een penalty. Maar in plaats van Aquilani, die al geel op zak had, te bestraffen met een prent, gaf hij Alessandro Nesta een gele kaart. De strafschop werd aanvankelijk met een ingehouden beweging verzilverd door Lionel Messi, maar moest vanwege die reden worden overgenomen. Messi kreeg zelfs geel. In de rebound joeg de Argentijnse superster de bal keurig in de andere hoek: 1-2. Mark van Bommel vloog daarna ook op de bon en Thiago Silva kopte in de extra tijd van de eerste helft slechts rakelings naast.
Na rust ging het spektakel verder. Eerst schoot Messi na een mooi passje van Fabregas in het zijnet, waarna Kevin-Prince Boateng in de 56e minuut op prachtige wijze de 2-2 aantekende. Een weggekopte bal controleerde hij in de lucht om vervolgens tegenstander Eric Abidal te passeren, door het leder achter het standbeen te tikken. Daarna joeg de Ghanese Duitser de bal in de korte hoek. Nu kon Milan slechts zeven minuten genieten van de voorsprong. Messi stond weer aan de basis. Zijn steekpassje reikte tot Xavi. Die nam de bal snel met links aan en rondde beheerst met rechts af: 2-3.
Na 65 minuten waren beide ploegen echter uitgeraasd. Zowel Milan als FC Barcelona probeerde nog vaker te scoren, maar de vizieren stonden niet meer op scherp. Een doelpunt van Zlatan Ibrahimovic in de extra tijd werd nog afgekeurd. FC Barcelona wint de groep nu met zeker. Dertien punten staan er achter de naam. Milan blijft voorlopig, met nog een wedstrijd voor de boeg, steken op acht.
