Het begin was voor Real-Madrid dat al naar twaalf seconden een levensgrote kans kreeg. Even later kreeg Gonzalo Higuain nog een goede kans maar hij vond Pinto op zijn weg. Naar mate de wedstrijd vorderde kreeg Barcelona toch het betere van het spel.
'Barca' wist iets tegen de verhouding in op voorsprong te komen via Pedro. Assist kwam op naam van wie anders dan Lionel Messi hij zette de Spanjaard met een lobje vrij voor Iker Casillas. De 2-0 kwam op slag van rust van de voet van Dani Alves die met een schitterende poeier de Madrilenen te kijk zette.
In de tweede helft was het toch weer Barcelona dat liet zien we de baas is. Met mooie combinaties en driehoekjes werd de aartsrivaal regelmatig te kijk gezet.
Toch komt Cristiano Ronalde met de aansluitingstreffer hij omspeelde doelman Pinto en schoot de bal uit een moeilijke hoek toch binnen. De spanning was terug in de wedstrijd met de wetenschap dat de Madrilenen nog twee doelpunten nodig hadden voor het bereiken van de volgende ronde.
Invaller Karim Benzema tekende voor de gelijkmaker na een knappe actie. De Koninklijke kregen de overhand na de treffer van de Fransman. Ronaldo was zelfs dicht bij de 2-3 maar hij miste de bal compleet bij de eerste paal.
Barcelona kreeg in de slotfase nog enkele kansen maar onder andere een vrije trap van Messi zeilde net over het doel van Casillas.
Real-Madrid kwam in de slotfase nog met tien man te staan, na een onterechte tweede gele kaart kon Sergio Ramos vertrekken. Hij zou zijn elleboog gebruikt hebben in een luchtduel maar dat viel nauwelijks te zien.Het regende overigens kaarten in de slotfase ook Granero en Pepe zijn op de bon geslingerd.
