Club Brugge - Manchester United 0-4 (1-7)
De Belgen hoopten in eigen huis voor een stunt te kunnen zorgen tegen het grote Manchester United. Na de 1-3 nederlaag in Engeland bleek de ploeg van manager Louis van Gaal ook in Brugge een maatje te groot voor de thuisploeg. Wayne Rooney bracht zijn ploeg al vroeg op voorsprong na een mooie pass van Memphis Depay. Na de pauze deed hij zijn kunstje nog eens dubbel over. Ander Herrara bepaalde de eindstand op 0-4. Ook Javier Hernández kon nog een duit in het zakje doen, maar de Mexicaan faalde vanaf de stip.
Bayer Leverkusen - Lazio Roma 3-0 (3-1)
Na de zege in Rome van vorige week wist verdediger Stefan de Vrij zeker dat hij met zijn Lazio Roma de Champions League in zou gaan. Dat liep echter anders in Leverkusen. Bayer Leverkusen bleek in eigen huis met 3-0 te sterk voor de Italianen. Hakan Calhanoglu bracht de thuisploeg vlak voor rust op voorsprong. Die werd kort na de pauze verdubbeld door Admir Mehmedi. Vlak voor tijd gooide Karim Bellarabi het duel in het slot door de 3-0 te maken. Lazio speelde toen al enige tijd met tien man na een rode kaart voor Mauricio.
APOEL Nicosia - FC Astana 1-1 (1-2)
FC Astana zorgde voor een primeur op Cyprus. De ploeg uit Kazachstan speelde gelijk tegen APOEL Nicosia en plaatste zich daarmee als eerste Kazachse ploeg ooit voor de groepsfase van de Champions League. Na de 1-0 thuisoverwinning konden de gasten met een goed gevoel naar Cyprus. Daar leek het echter mis te gaan nadat Semir Stilic de thuisploeg op een 1-0 voorsprong bracht. Nemanja Maksimovic zorgde zes minuten voor tijd voor feest in het uitvak.
Ook Bate Borisov en CSKA Moskou zien we terug in de Champions League. De Wit-Russen verloren weliswaar op bezoek bij Partizan Belgrado. Maar na de 1-0 thuiszege was een nipte 2-1 nederlaag voldoende om op basis van uitdoelpunten door te gaan. CSKA Moskou boog in eigen huis een 2-1 achterstand om tegen Sporting Portugal. In Moskou kwamen de Portugezen op voorsprong maar Seydou Doumbia (2) en Ahmed Musa schoten hun ploeg naar het miljoenenbal.
