Bij Man United kreeg Ryan Giggs van trainer Sir Alex Ferguson de kans om zijn duizendste duel als profvoetballer te spelen. Het slachtoffer hiervan was Wayne Rooney, die tot zijn eigen onvrede op de bank startte. Aan de andere kant stond Cristiano Ronaldo zoals verwacht in de basis. De Portugees speelde tussen 2003 en 2009 voor The Mancunians en kon rekenen op een warm welkom op Old Trafford.
Binnen het eerste kwartier waren de spitsen van beide ploegen gevaarlijk. Zowel Gonzalo Higuaín als Nederlander Robin van Persie misten echter nog de scherpte in de afwerking. In de twintigste minuut kopte Nemanja Vidic namens de thuisploeg uit een corner snoeihard op de paal. De rebound van Danny Welbeck was met meer geluk dan wijsheid een prooi voor Real-goalie Diego Lopez.
In het restant van de eerste helft kregen beide ploegen kansjes op een voorsprong. Namens Real tikte Higuaín binnen, maar zijn doelpunt werd afgekeurd wegens een overtreding van aanvoerder Sergio Ramos. Aan de andere kant was Diego Lopez andermaal de reddende engel op schoten van Van Persie en Welbeck. In de slotseconden van de eerste helft kregen de bezoekers met het uitvallen van Angel Di Maria een tegenvaller te verwerken. De Argentijn werd vervangen door Kaka.
Binnen tien minuten na de rust gebeurde er meer dan tijdens de 45 minuten ervoor. Na een langdurige aanval van de thuisploeg tikte Sergio Ramos het leer ongelukkig in eigen doel (1-0). Even later volgde het breekpunt in de wedstrijd. United-middenvelder Nani probeerde de bal op borsthoogte te controleren, maar raakte daarbij Real-verdediger Alvaro Arbeloa. Scheidsrechter Cuneyt Cakir trok discutabel de rode kaart.
Binnen tien minuten na de rust gebeurde er meer dan tijdens de 45 minuten ervoor. Na een langdurige aanval van de thuisploeg tikte Sergio Ramos het leer ongelukkig in eigen doel (1-0). Even later volgde het breekpunt in de wedstrijd. United-middenvelder Nani probeerde de bal op borsthoogte te controleren, maar raakte daarbij Real-verdediger Alvaro Arbeloa. Scheidsrechter Cuneyt Cakir trok discutabel de rode kaart.
In het kwartier dat volgde boog Real de wedstrijd volledig om. Eerst schoot invaller Luka Modric vanaf zo'n twintig meter wonderschoon in de rechterhoek (1-1), waarna Cristiano Ronaldo enkele minuten later zijn ploeg op 1-2 zette door bij de tweede paal binnen te glijden. De Portugees weigerde te juichen uit respect tegenover zijn oude werkgever.
In het restant van het duel probeerde United met man en macht nog iets te creëren. Onder andere Van Persie en Wayne Rooney waren gevaarlijk, maar beide topspitsen kwamen niet tot scoren. Hierdoor bereikt Real de kwartfinale van het miljoenentoernooi.
