Het stadion van de Griekse topclub was gevuld met slechts 75 supporters van de thuisclub. De club zit namelijk nog een schorsing uit voor eerdere ongeregeldheden. Zo'n honderdvijftig supporters van Schalke namen de moeite om af te reizen naar Griekenland en dus was er toch nog een beetje sfeer. De aanwezige fans kregen waar voor hun geld, want er gebeurde genoeg.
Adam Szalai opende vlak voor rust de score, waardoor Schalke met een 0-1 stand ging rusten. Vlak na rust werd de score gelijkgetrokken door een doelpunt van Stefanos Athanasiadis. Met nog een half uur speeltijd te gaan leek het mis te gaan voor Schalke. Na een lichtte overtreding kreeg Jermaine Jones zijn tweede gele kaart van de avond. Daarvoor kon PAOK-trainer Stevens al inrukken na commentaar op de leiding. Desondanks werd het spel niet slechter. Door een doelpunt van Julian Draxler kwam het zelfs op een 1-2 voorsprong.
PAOK moest vanaf dat moment twee doelpunten maken en besloot alles of niets te gaan spelen tegen tien Duitsers. Dit wierp al snel zijn vruchten af, want tien minuten voor tijd viel via Konstantinos Katsouranis de gelijkmaker. Miroslav Stoch was twee minuten later dichtbij de 3-2, maar zijn inzit ging vlak voorlangs. Uit een counter scoorde Adam Szalai uiteindelijk de 2-3, waardoor Schalke zeker was van groepsfase.
Arsenal - Fenerbahçe 2-0 (5-0)
Arsenal had de heenwedstrijd bij Fenerbahçe al met 0-3 gewonnen en dus was de return slechts een formaliteit. Hoewel de Turkse supporters massaal naar Londen waren afgereisd was er van enige spanning geen sprake meer. Ook de wedstrijd in Engeland zou gewonnen worden door Arsenal. Het werd 2-0 door twee doelpunten van Aaron Ramsey.
Austria Wien - Dinamo Zagreb 2-3 (4-3)
Basel - Ludogorets 2-0 (6-2)
Legia Warschau - Steaua Boekarest 2-2 (3-3)
