De wedstrijd begon dramatisch voor Manchester City. De manschappen van Roberto Mancini moesten na nog geen vijf minuten op de klok al een tegentreffer incasseren, nadat een hard schot van Giuseppe Rossi in de rebound door Cani werd gepromoveerd tot doelpunt. Die treffer was voor Villarreal overigens het eerste Champions League-doelpunt van dit seizoen. De Spanjaarden stribbelden na de openingsgoal niet terug en bleven evenals The Citizens zoeken naar de aanval.
City besefte dat er uit een ander vaatje moest worden getapt, omdat het nauwelijks gevaarlijk werd voor het doel van de tegenstander. Nog voor de theepauze werd Adam Johnson naar de kant gehaald en hij werd vervangen door Gareth Barry. De tactische wijziging pakte verrassend goed uit en op slag van rust gleed Villarreal-verdediger Carlos Marchena een lage voorzet van Aleksandar Kolarv in eigen doel: 1-1. City leek voor rust zelfs nog op voorsprong te komen, maar Lopez greep goed in op een inzet van Dzeko.
Na de onderbreking was duidelijk dat City voor de drie punten speelde en zocht het nadrukkelijk de aanval. In tegenstelling tot de intenties van de Engelsen, spraken de doelpogingen in het voordeel van Villarreal en kon City nauwelijks écht gevaarlijk worden. Na ruim een uur spelen bracht Mancini dan ook een aanvallende versterking in de vorm van Sergio Aguero.
Veel veranderde er niet, maar Villarreal leek goed stand te houden en kwam vooralsnog niet in gevaar. De vaak mee opkomende Kolarov zorgde meermaals voor gevaar, maar tot een doelpunt leidde dat niet. Aguero, die nog niet veel had laten zien in zijn invalbeurt, was in blessuretijd echter de gevierde man. Hij schoot City diep in blessuretijd naar de overwinning.
