De pot met groepswinnaars:
FC Barcelona, Bayern München, Chelsea, Manchester United, Real Madrid, Schalke 04, Shakhtar Donetsk, Tottenham Hotspur
De pot met nummers twee:
AC Milan, Arsenal, FC Kopenhagen, Internazionale, Olympique Lyon, Olympique Marseille, AS Roma, Valencia
De loting koppelt een ploeg uit de winnaarspot aan een ploeg uit de pot met nummers twee in de groepsfase. Maar teams uit hetzelfde land kunnen niet aan elkaar worden gekoppeld. Zo ontloopt Real Madrid bijvoorbeeld Valencia en zal Tottenham Hotspur niet tegen Arsenal hoeven.
De groepswinnaars komen het tweede duel thuis in actie, dat is op 8/9 en 15/16 maart. De eerste ontmoetingen vinden plaats op 15/16 en 22/23 februari.
