Arsenal, met Robin van Persie in de basis, kwam tegen Dinamo Zagreb op een 1-0 achterstand door Eduardo. Pas in de tweede helft zorgden Fredrik Ljungberg en Flamini voor zekerheid, hoewel de Londenaren de heenwedstrijd al met 3-0 hadden gewonnen.
Levski Sofia verraste door Chievo op 2-2 te houden. Dat was na de 2-0 winst in Bulgarije voldoende. Telkiyski en Bardon scoorden voor Levski, Amauri twee keer voor Chievo. Zowel Lanna aan Italiaanse zijde als Lucio van Bulgaarse kant zagen rood.
Galatasaray speelde met 1-1 gelijk tegen Mlada Boleslav, maar dat was voldoende om het hoofdtoernooi te bereiken. Hasan Sas was bij de bezoekers de gevierde man door een kwartier voor tijd de belangrijke 1-0 tegen de touwen te werken.
OSC Lille won met 1-0 bij Rabotnicki door een goal van Audel. De eerste wedstrijd was met 3-0 in het voordeel van de Fransen geëindigd.
Steaua plaatste zich verrassend ten koste van Standard Luik. De Belgen kwam al na twee minuten op voorsprong door Jovanovic. De thuisploeg stelde orde op zaken door twee doelpunten van uitblinker Badea. Sa Pinto van Standard zag het einde van de wedstrijd niet. De Portugese spits werd met twee gele kaarten van het veld gestuurd.
Dynamo Kiev speelde knap gelijk bij Fenerbahçe: 2-2. Dat was voldoende na de 3-1 thuisoverwinning. Shatskikh scoorde twee keer voor de bezoekers.
AEK Athene kon met 3-0 het Schotse Hearts verslaan, omdat de bezoekers al na 63 minuten met negen man verder moesten. In de eerste helft kon Brellier met twee gele kaarten inrukken en in de tweede helft moest McCann met direct rood van het veld. Julio Cesar (twee keer) en Liberopoulos maakten het karwei af.
Shakhtar Donetsk versloeg Legia Warschau met 2-3. CSKA Moskou was met 2-0 te sterk voor Ruzomberok.
