Het basisakkoord kan in de komende periode meer vorm krijgen. De Haagse gemeenteraad heeft donderdagavond ingestemd met het basisakkoord en nu moet de NV ADO Den Haag nog tot overeenstemming komen met haar crediteuren. In afwachting hierop heeft Mark van der Kallen een voorbehoud met betrekking tot de fiscale en juridische aspecten van het akkoord gemaakt.
Hieronder de tekst van het volledige basisakkoord.
MEMORANDUM OF UNDERSTANDING
In het kader van een structurele herfinanciering van de Stichting Stadion Ontwikkeling en de NV ADO Den Haag hebben het college van Burgemeester en Wethouders van de gemeent Den Haag, het bestuur van SSO, het bestuur en de Raad van Commissarissen van de NV ADO Den Haag en de heer M. van der Kallen overleg gevoerd over de randvoorwaarden van deze herfinanciering. In dat verband zijn partijen de navolgende uitgangspunten overeengekomen:
De ondergetekenden:
1. De stichting Stichting Stadion Ontwikkeling, rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar Voorzitter M. Verwoert en secretaris Mr. H.J.A. Knijff, hierna te noemen "SSO",
2. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Stadion Ontwikkeling BV. op haar beurt rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar bestuurder de heer M. Verwoert, hiena te noemen "SO"
3. De naamloze vennootschap NV ADO Den Haag, rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar bestuurder J. Arzbach met instemming van haar Raad van Commissarissen vertegenwoordigd door de heren P. Heijnen en H. Jagersma, hierna te noemen "ADO",
4. Het college van Burgemeester en Wethouders van de gemeente Den Haag, rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar wethouder de heer S. Dekker, hierna ten noemen "het coll ge",
5. De heer M. van der Kallen, handelend namens zichzelf danwel namens nader door hem aan te wijzen vennootschappen, hierna (gezamenlijk) te noemen "Investeerder",
ieder afzonderlijk te benoemen of gezamenlijk genoemd "partijen"
hebben vastgesteld dat de volgende uitgangspunten op hoofdlijnen zijn afgesproken:
- Het college heeft aangegeven dat het op dit moment in deze transactie en met het oog op de hiervoor genoemde herfinanciering eenmalig bereid is om af te zien van zijn recht van koop uit hoofde van de geldieningovereenkomst en de splitsingsakte en daartoe met SSO overeenkomt dat ten behoeve van zijn vorderingen uit hoofde van de geldleningovereenkomst een tweede recht van hypotheek wordt gevestigd op het apparternementsrecht B, rechtgevend op het uitsluitend gebruik van het hoofdgehouw, zoals nader in de akte van splitsing is omschreven, partijen genoegzaam bekend, verder het hoofdgebouw. Het eerste recht van koop op basis van de SOK (art. 7.3) blijft van kracht, en dient gelezen te worden als "Last Call".
- Het college verbindt daaraan de voorwaarde dat er over de resterende hoofdsom een rente wordt berekend ad 4% per voetbalseizoen; rente wordt eenmaal per jaar betaald per eerste van de maand oktober in het betreffende seizoen. Het aflossingsschema is als volgt: de maximale aflossingstermijn is 20 jaar. De seizoenen 08/09, 09/10 en 10/11 zijn altijd aflossingsvrij, ongeacht het niveau van spelen; daarna geldt het volgende: bij het spelen in de Eredivisie lost ADO per seizoen 10% van de hoofdsom af; voor ieder seizoen dat ADO niet in de Eredivisie speelt is er geen aflossing verschuldigd, met in acht neming van het volgende: indien het aantal resterende jaren van de looptijd kleiner of gelijk is aan het aantal jaren (en dus tranches van 10%) dat nog moet worden afgelost dan lost ADO aan het begin van dat seizoen toch 10% van de hoofdsom af.
- Het college verleent SSO eenmalig toestemming tot het (doen) vestigen van een eerste recht van hypotheek op het hoofdgebouw tot een maximum van EUR 5 mln. bij een investering van ten minste EUR 8 mln, en tot een maximum van EUR 6 mln, bij een investering van ten minste EUR 9 mln.
- De toestemmiflg aan SSO voor het vestigen van een eerste recht van hypotheek wordt eerst verleend nadat en onder voorwaarde dat een definitief crediteurenaldcoord is bereikt mei de schuldeisers van ADO en SSO.
- Investeerder is bereid - onder nader vast te leggen condities - een lening te verschaffen aan SSO dan wel ADO onder de eerste hypothecaire zekerheidsstelling van het hoofdgebouw.
- Investeerder heeft recht op een verrekening van de door hem up-front beschikbaar gestelde bedragen ad EUR 800.000 waardoor de daartoe afgegeven garantie van het college komt te vervallen.
- De door de Investeerder voorgenomen financiering ten bedrage van ten minste EUR 8 mln. vindt plaats onder de voorwaarde van een geslaagd crediteurenakkoord en de gelijktijdige vestiging van in punt 3 en 4 genoemde eerste recht van hypotheek.
- Investeerder zal de, door hem gewenste, fiscale en juridische vormgeving nader later onderzoeken en uitwerken.
- SSO is bereid haar bestuurszetels ter beschikking te stellen dan wel mee te werken aan een statutenwijziging indien noodzakelijk waardoor Investeerder de zeggenschap verkrijgt over (de aandelen van) ADO en SO. Er wordt gestreefd naar continuïteit van het bestuur van ADO (directie en Raad van Commissarissen)
- Op korte termijn wordt een bestuurders/aandelenreglement opgesteld, waarin de zeggenschap en de uit- en toetreding van bestuurders/aandeelhouders wordt geregeld. Daarnaast wordt hiermee de feitelijke zeggenschap over ADO geregeld. Investeerder heeft de intentie in eerste instantie maximaal 2 commissarissen in ADO aan te stellen.
- Commissarissen van ADO zijn bereid desgewenst hun zetel ter beschikking te stellen aan ten minste twee op bindende voordracht door Investeerder te benoemen commissarisen.
- De Raad van Commissatissen mag de begroting van ADO niet goedkeuren als daarin de rente en de aflossing van de gemeentelijke lening niet of niet voldoende zijn opgnomen.
- Investeerder is bereid nieuw te werven mede-investeerders eerst met het college bespreken.
- Investeerder respecteert de vigerende overeenkomst met HFC ADO, met dien verstande dat deze een commissaris op bindende voordracht mag voordragen.
- SSO krijgt conform de overeenkomst met gemeente (maar voor ten minste de periode van 25 jaar) het recht tot exploitatie van twee reclamernasten. De reclameaanduiding moeten steeds voldoen aan alle daarop van toepassing zijnde wet- en regelgeving en mogen niet aanstootgevend of in strijd met de openbare orde of goede zeden zijn.
- Investeerder is bereid onder nader overeen te komen voorwaarden extra liquiditeit beschikbaar te stellen voor de komende maand.
- ADO stemt in om met ingang van 1 maart 2008 voor de resterende thuiswedstrijden (risico-categoriseriig AIB) van het seizoen 2007/2008 zich te houden aan een minimale inzet qua professionele beveiligers van 46. Hierbij wordt een onderverdeling aangehouden zoals vastgelegd in het besluit van de Haagse driehoek van 20 februari 2008. Voorts dienen 40 stewards en 60 Mondriaanstudenten te worden ingezet. Daarmee krijgt de veiligheidsorganisatie van ADO Den Haag een omvang van 146 personen. Deze inzet vormt tevens het basisniveau voor het seizoen 2008/2009 en volgende jaren onder de voorwaarden zoals vastgelegd in het eerder genoemde besluit van de Haagse driehoek.
- Het staat Investeerder vrij de buitenreclame op of aan het stadion te bevestigen. Door reclame aan het stadion gelden de gemeentelijke precarioregelingen. Voor reclame op het stadion is geen precario verschuldigd, conform de bestaande gemeentelijke regelgeving. De slotzin van punt 15 is van overeenkomstige toepassing.
- Het college heeft een boekenonderzoek laten uitvoeren ter nadere vaststelling van de schuldposities van SSO/ADO/SO. De uitkomst daarvan is beschikbaar voor investeerder. Het college is niet aansprakelijk voor de uitkomst van het onderzoek en Investeerder aan dit onderzoek geen rechten of aanspraken ontlenen.
- ADO overlegt een deugdelijke begroting voor de seizoenen 2008/2009 en 2009/2010.
De hieroor geformuleerde uitgangspunten zijn voor wat betreft de gemeente Den Haag overeengekomen onder het uitdrukkelijke en ondubbelzinnig voorbehoud van goedkeuring daarvan door de Raad.
De hiervoor geformuleerde uitgangspunten zijn voor wat betreft Investeerder overeen gekomen onder de voorwaarden dat de uitkomsen van een nog door Investeerder uit te voeren boekenonderzoek (ook naar de in dit Memorandum genoemde documenten) voor Investering bevredigend zijn, alsmede op de voorwaarde van het op voor Investeerder aanvaardbare wijze kunnen financieren van de hierin genoemde investering.
Aldus overeengekomen en in vijfvoud ondertekend te Den Haag op .. februari 2008.
Stichting Stadion Ontwikkeling
Stadion Ontwikkeling BV
NV ADO Den Haag
Het college van Burgemeester en Wethouders van Den Haag
M. van der Kallen
